2023年12月29日，十四屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次會(huì)議通過(guò)了修訂后的公司法案。這項(xiàng)新的修訂涉及公司注冊(cè)資本必須在5年內(nèi)實(shí)繳到位的規(guī)定，引發(fā)了廣泛關(guān)注。該變化從過(guò)去的認(rèn)繳制度轉(zhuǎn)變而來(lái)，在一定程度上收緊了注冊(cè)資本金的政策，也增加了企業(yè)設(shè)立的門(mén)檻。

        新舊公司該如何應(yīng)對(duì)呢！首先，必須理解認(rèn)繳與實(shí)繳的含義。

一、對(duì)認(rèn)繳和實(shí)繳的理解

1.是什么注冊(cè)資本？

注冊(cè)資本也被稱為 法定資本 ，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份總額，并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記。注冊(cè)資本不能隨意填寫(xiě)，注冊(cè)資本是多少，承擔(dān)的法律責(zé)任就是多少。

2.認(rèn)繳制和實(shí)繳制的區(qū)別？

(1) 認(rèn)繳制

認(rèn)繳制就是工商局的營(yíng)業(yè)執(zhí)照只登記公司所有股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額， 不強(qiáng)制提交驗(yàn)資報(bào)告，注冊(cè)公司時(shí)將認(rèn)定的注冊(cè)資本設(shè)定一個(gè)期限分段繳清， 不需要一開(kāi)始全部繳全。只需要在期限內(nèi)繳全就行，當(dāng)然風(fēng)險(xiǎn)就是一旦公司在此期限內(nèi)發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算，就需要將剩余的資金全部繳清才行。

(2) 實(shí)繳制

實(shí)繳制是指公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本數(shù)額是多少，銀行的驗(yàn)資賬戶上就必須存有這個(gè)數(shù)目的資金。一開(kāi)始就解決了公司注冊(cè)資本的事，今后股東也不必承擔(dān)繳納資本，發(fā)生任何債務(wù)糾紛可以及時(shí)解決。不足之處就是對(duì)開(kāi)始創(chuàng)業(yè)的資金有要求，股東會(huì)有現(xiàn)金流壓力。但隨著無(wú)形資產(chǎn)實(shí)繳興起，越來(lái)越多的公司會(huì)選擇用無(wú)形資產(chǎn)實(shí)繳完成股東實(shí)繳義務(wù)，這樣不僅解決注冊(cè)資本虛高的煩惱，實(shí)繳部分可進(jìn)行正常財(cái)務(wù)入賬，增加公司凈資產(chǎn)、降低負(fù)債率、招投標(biāo)加分、攤銷節(jié)稅等優(yōu)勢(shì)。

二、資本5年內(nèi)實(shí)繳，新舊公司如何應(yīng)對(duì)

（一）資本5年內(nèi)實(shí)繳，新公司該如何應(yīng)對(duì)新公司準(zhǔn)備設(shè)立前要根據(jù)自己的實(shí)力來(lái)確定注冊(cè)資本，不宜過(guò)高，過(guò)高的話，5年到實(shí)繳期容易造成資金壓力，影響公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展；如果前期注冊(cè)資本低，影響投標(biāo)競(jìng)標(biāo)的話，后期也還是可以提高注冊(cè)資本的。建議新設(shè)立的公司注冊(cè)資本可以先低后高，這樣可以根據(jù)公司的實(shí)際情況來(lái)適應(yīng)新的變化。

（二）資本5年內(nèi)實(shí)繳，舊公司又該如何應(yīng)對(duì)在認(rèn)繳制下，很多公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本很高，現(xiàn)在新公司法規(guī)定要在5年內(nèi)繳納注冊(cè)資本了，那么高的注冊(cè)資本該怎么辦？認(rèn)繳到實(shí)繳有5年過(guò)渡期，想調(diào)整注冊(cè)資本有足夠的時(shí)間，不要匆忙變更，盡量利用下次營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更時(shí)一并辦理。

1、減資公司有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，有價(jià)值的話，但之前設(shè)立時(shí)認(rèn)繳的注冊(cè)資本太高，到期不能繳納注冊(cè)資本的，可以選擇走減資方案。減資的話一般要公示45天，近期要做好相關(guān)的了解。

2、股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓如果已經(jīng)確認(rèn)到期不能繳納注冊(cè)資本的話，有些有實(shí)力的公司可能會(huì)戰(zhàn)略收購(gòu)公司，有人收購(gòu)的話可以考慮轉(zhuǎn)讓，做股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓。

3、注銷公司如果公司沒(méi)有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，也沒(méi)有什么價(jià)值了，可以做公司注銷。

三、實(shí)繳注冊(cè)資本的一般流程

（一）股東須通過(guò)自己個(gè)人賬戶打入公司賬戶，并備注投資款，銀行出具驗(yàn)資報(bào)告。不能通過(guò)第三方代為支付。

（二）財(cái)務(wù)要將股東打入的資金登記為實(shí)收資本。

（三）到當(dāng)?shù)厮鶎俚亩悇?wù)機(jī)關(guān)繳納實(shí)繳資本的稅

（四）到所屬工商管理部門(mén)做實(shí)繳資本的變更。

四、結(jié)語(yǔ)

1、新公司法于2024年7月1日起施行。

2、限期繳納注冊(cè)資本，期限為5年。

3、建議股東按自身的實(shí)際情況來(lái)確定注冊(cè)資本，可以先低后高；已經(jīng)成立了公司的，但以前認(rèn)繳注冊(cè)資本過(guò)高，確認(rèn)到期不能繳納資本的，可以根據(jù)實(shí)際情況選擇減資、股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓或者注銷

    存量公司的資本實(shí)繳問(wèn)題，逐步調(diào)整，特殊情況等待國(guó)務(wù)院的具體實(shí)施辦法。計(jì)劃在今年新注冊(cè)公司經(jīng)營(yíng)的，建議按新公司法的規(guī)定進(jìn)行操作。